胡祖六团队贱卖蚂蚁股权?已有投资者起诉 背后有何隐情


上周末,一篇题为《胡祖六,你的良心不会痛吗?》的文章刷屏,一位投资人胡先生称,2011年购买了 “秋实集合资金信托计划”,基金管理人是著名经济学家胡祖六。而后,胡先生得知基金投资了蚂蚁金服(即现在的蚂蚁集团),以为能“大赚一笔”,但2018年底发现,这份股权以一个较低的价格转让给了第三方,导致100万每年的收益仅1千多元。

对于上述“控诉”,8月29日,春华资本集团(以下简称:“春华”)回应称:“侵权帖的发布者及文章中所谓的投资人,均非春华客户,与春华之间也不存在法律关系,其陈述的关键情节严重失实、毫无事实依据,且包含诋毁春华商誉和侮辱胡祖六先生名誉的恶劣内容,严重侵犯春华和胡祖六先生的合法权益。”

双方各执一词,那么,相关投资者到底跟春华有没有关系呢?相关投资的股权处置到底如何?这一“控诉”是否进入法律程序?针对近日再度发酵的舆论,新京报贝壳财经记者就相关问题联系春华方面,截至记者发稿,春华未给予任何回应。

疑问1:投资者与春华到底有何关系?

8月31日,贝壳财经记者联系了一位秋实二期的投资人何先生,通过多份材料,事情的来龙去脉逐渐清晰。

其实,何先生投资的是“平安财富·秋实二期集合资金信托”,该信托计划通过认购“平安财富·秋实集合资金信托计划”,最终间接投资到一家股权投资有限合伙企业,再通过这一平台来投资标的企业。

贝壳财经记者了解到,上述所谓的合伙企业即为春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙),其中,“平安财富·秋实集合资金信托计划”的“载体”平安创新资本为LP,而春华则为GP,由此来看,何先生其实是春华的间接投资者,而春华又是由著名经济学家胡祖六创立的。

上述信息得到了数个投资者的确认,且在一份投资者已确认的名为平安财富·秋实集合资金信托计划推介材料中也可以明确获知。

另外,一个日期或许也可以从侧面佐证春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)即是这个合伙企业,何先生提供的一份《平安财富·秋实二期集合资金信托计划清算报告》(以下简称《清算报告》)显示,该合伙企业成立于2011年2月17日,这与国家企业信用信息公示系统上的成立日期一致。

《清算报告》显示,2011年9月28日秋实二期成立之后,随后的2011年11月,就已完成对合伙企业的间接投资。

整体来看,该合伙企业的总规模约为20.76亿元(还包括秋实一期等资金)。

该《清算报告》称,合伙企业于2015年5月完成全部3个项目(ABC)的投资,总投资金额约为21.04亿元,占合伙企业总规模的101.36%(因合伙企业使用部分投资收益用于再投资,因此已投资金额大于实缴出资)。

其中,C企业所属行业为“互联网金融公司”,报告中对该企业的描述为“公司目前是全球最大的第三方在线支付公司,据艾瑞咨询报告,公司占中国第三方移动支付交易规模市场份额的54%”、“自2004年成立以来,公司已经与超过200家金融机构达成合作”、“截至2016年,支付平台的实名用户数已经超过4.5亿”,种种描述,不难发现所谓的C公司就是目前即将登陆上市的蚂蚁集团(此前名为蚂蚁金服),这一信息也得到了投资者的确认。

据悉,该合伙企业于2015年6月份投资了蚂蚁集团,投资金额约为2亿元,但它并不是直接投资蚂蚁集团,而是通过春华景信(天津)投资中⼼(有限合伙)投资,数据显示,该项目合伙企业——春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)持有春华景信(天津)投资中⼼(有限合伙)约22.2%的股权。

蚂蚁集团招股书中也显示,2015年6月至8月期间,通过受让出资及认购新增出资额,春华景信(天津)投资中心(有限合伙)参与了融资,这一时间也与《清算报告》中的时间对得上号。

此外,《清算报告》显示,投资后,合伙企业占蚂蚁集团股比约为0.1%。

疑问2:处置蚂蚁集团股权价格是否合理?

上述材料至少表明,秋实信托计划的投资人的确与春华存在某种联系,且合伙企业的确投资了蚂蚁集团。

“大家都知道蚂蚁是一家不错的企业,当时这个产品投了蚂蚁,我还挺高兴的,没想到最后是这样的结果。”何先生说道。

众所周知,信托计划投资是有一定期限的,何先生购买的秋实二期期限为6年,也就是说,该只信托计划于2017年9月28日满期。

根据《清算报告》,截至2017年9月28日,未获全体受益人一致同意,信托计划于当日期满终止。根据信托合同约定,信托方将未变现股权以保管方式继续代为持有,并将积极采用各种方式将该等未变现股权处置变现。

其实,合同中曾规定,存续期限是可以延期两年的,按照规定,若本信托期满后,存在部分投资项目因为相关政策限制暂时无法退出(如限售期或锁定期等要求),受托人有权决定延期2年。

不过,记者拿到的管理报告发现,不同时期的报告对于延期的表述并不一致,比如在2011年9月28日~2012年6月30日的报告中,就明确表示存续期限为6年,可延期2年,但在2011年9月28日~2013年3月31日的这份报告中,就只有“存续期限为72个月”这一说法了。

对于上述操作,何先生并不认同:“取消2年的延长期,对方单方面修改既定合同是违法的,是管理团队恶意为之,就是想早点清算项目,毕竟投资人有很多,让大家一致同意延期其实不太现实,这实际上导致了期满后清盘。

“第一,我们最初合同中目标信托期限就写着‘若目标信托期满后,存在部分投资项目因为相关政策限制暂时无法退出(如限售期或锁定期等要求),受托人有权决定延期2年’,也就是说受托人完全有权延期2年,用时间换收益。第二,到2017年9月28日,信托计划期满6年,但绝大部分信托财产尚未变现,我认为终止条件并不成熟。同时,合同规定,合伙企业应该最大限度地维护投资者利益,但最后他们并没有这样做。”何先生表示。

此外,《清算报告》显示,截至2017年9月30日,信托计划分配中并未涉及C项目,只有AB项目的分配情况,且分配金额仅占信托比例的30.46%,也就是说,针对蚂蚁集团的投资此时并未进行分配或处置,且整体处置的比例并不算高。

另外,贝壳财经记者发现,《清算报告》中针对蚂蚁集团的投资项目,在退出策略一栏中明确表示,公司拟计划登陆国内资本市场,计划继续持有至公司成功登陆资本市场后从二级市场退出。

但还没等到蚂蚁集团上市,投资者们便发现该项投资已被低价处理。

记者拿到的一份《平安财富.秋实二期集合资金信托计划代保管期间资金管理报告季报》(2011.9.28~2019.3.31)显示,针对蚂蚁集团的投资已实现100%的本金退出,项目整体投资回报率为124.01%,以投资金额约2亿元计算,这笔投资最终收益仅约为2.48亿元。

另外,该份季报还称,信托计划于2019年4月完成全部资产处置变现及现金分配,终止代保管。

而根据蚂蚁集团招股书,2018年7月,蚂蚁集团进行了境内融资,本次融资完成后,蚂蚁集团的投后估值约为人民币9600亿元,照此计算,0.1%的股权对应的是9.6亿元。

因此,投资者们认为,合伙企业处理蚂蚁集团股权的价格并不合理。对此,泰石投资董事总经理韩玮对记者表示:“对于非上市的股权投资估值是没有统一标准的,不同人对同一股权的价值评估结果常常是天壤之别,这对股权基金管理人留下了道德风险的隐患。另外,股权基金转让持有的股权是否需要征得持有人同意,则需要看基金合同约定,绝大多数约定是不需要持有人同意的。”

不过,京师上海国际总部金融律师陈雷博对记者表示,处置非上市股权投资应该更多参考当时的公允价值,从上述交易情况及结合当时公司估值来看,交易价格可能有失公允。

疑问3:蚂蚁集团股权转让是否涉及利益输送?

此外,投资人还认为,所谓的C项目已完成“退出”是将C项目转让给了胡祖六团队的关联企业,处置过程存在明显的利益输送情形。

数据显示,2019年1月30日,作为LP的平安创新资本正式退出春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)。

目前,春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)的股东为春华明德(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)及春华秋实(天津)股权投资管理有限公司,最终受益人为胡元满。

不过,截至目前,春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)仍持有上述提及的蚂蚁集团直接投资者——春华景信(天津)投资中心(有限合伙)约22.2%的股权。

比较奇怪的是,虽然项目方宣称已经退出对蚂蚁集团的投资,但贝壳财经记者从蚂蚁集团招股书中发现,在2016年12月整体变更设立股份公司、2018年7月股份转让及增资完成后,还有2019年9月份增资后三个时段,春华景信(天津)投资中心(有限合伙)持股数量均为70648061股。

也就是说,直到项目方表示已经“退出”了蚂蚁集团这一投资项目时,合伙企业——春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)持有蚂蚁集团股份的情况却并未出现变化,最大的变化只是合伙企业换了新的股东,平安创新资本退出了合伙企业的股东之列。

值得一提的是,春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)目前的最终受益人为胡元满,《胡祖六,你的良心不会痛吗?》一文表示,胡元满是胡祖六的亲妹妹,不过,贝壳财经记者通过公开信息未发现两人之间的直接联系。

另外,贝壳财经记者发现,春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)的股东之一春华秋实(天津)股权投资管理有限公司(出资比例约3.23%),是明德春华(天津)资产管理有限公司的全资子公司,而这家公司有两位股东,分别是胡元满(99.95%)和王学清(0.05%),值得关注的是,此前胡祖五才是这0.05%股权的持有人,但其已于今年8月21日退出。

对于上述情况,陈雷博认为,如果胡元满与胡祖六有利益关系,那么可能涉嫌利益冲突,可能违反职业道德,违反协议约定,甚至可能涉嫌违法犯罪。

京师律师事务所邵雷雷也对记者表示,作为管理人,明知投资标的是即将上市的情况,还低价卖出,高度怀疑是贱卖给关联人或关联集团,导致了投资人的实际损失。

贝壳财经记者了解到,目前已有近百位投资人建立了紧密联系,去年6月选择了两位投资人先行向深圳市福田区人民法院起诉,被告为春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)和平安信托有限责任公司。案号分别为(2019)粤0304民初47455号、(2019)粤0304民初47457号,记者发现,这两起案件目前的状态均为“审理”。

针对近日再度发酵的舆论,新京报贝壳财经记者联系了春华方面,截至记者发稿,春华并未给予任何回应。

■延伸

经济学家胡祖六:任职蚂蚁集团独董

贝壳财经记者在采访中了解到,不少投资人之花钱投资,是看中了胡祖六响当当的名声。

春华官网显示,胡祖六是一名经济学家,其主要研究领域为宏观经济,国际金融与资本市场。据悉,1991年至1996年,胡祖六还担任过国际货币基金组织的经济学家。

信息显示,胡祖六的职务目前共涉及8家公司,其中包含高盛高华证券有限责任公司、香港交易及结算所有限公司、中国工商银行股份有限公司、蚂蚁科技集团股份有限公司、成都农村商业银行股份有限公司、泰康保险集团股份有限公司、民生金融租赁股份有限公司等,所涉及行业包含资本市场服务、商务服务业、软件和信息技术服务业、金融业、货币金融服务。

蚂蚁招股书也显示,胡祖六持有清华大学工程科学硕士学位和哈佛大学经济学博士学位,自1997年至2010年任职于高盛集团,担任董事总经理、合伙人暨大中华区主席。此外,自1996年,胡祖六还兼任清华大学经济研究中心联执主任和教授。目前,胡祖六也担任蚂蚁集团独立董事。

新京报贝壳财经记者 潘亦纯 张姝欣 编辑 徐超 岳彩周 校对 李世辉

(原标题:胡祖六团队贱卖蚂蚁股权?已有投资者起诉,背后有何隐情)

(责任编辑:乔俊婧_NBJ11279)